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收购]昂立教育:收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的进

发布日期:2021-07-04 00:04   来源:未知   阅读:

  2019年9月4日,上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”

  或“甲方”)召开第十届董事会第八次会议,会议审议通过了《公司关于收购上海育

  伦教育科技发展有限公司部分股权的议案》,并授权公司经营班子具体负责本次交易

  的相关事宜,包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。详见公

  司披露的《公司第十届董事会第八次会议决议公告》(公告编号:临2019-079),

  《公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的公告》(公告编号:临

  2019年9月25日,公司与宁波优美优学投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简

  称“乙方”)、上海育伦教育科技发展有限公司(以下简称“育伦教育”、“标的公司”

  或“丙方”)、陈笠(以下简称“丁方”或“标的公司实际控制人”)签订了《关于上

  各方同意,本次交易由甲方受让丁方所持标的公司51%股权,按照标的公司估值

  16,700万元计算,本次交易投资价款为8,517万元(大写:人民币捌仟伍佰壹拾柒

  免后的20个工作日内,由甲方向丁方指定银行账户支付第一期款项6,117万元(大

  构批准,万人堂心水论坛开奖,以及可适用于本协议的相关监管机构的同意、核准、批复、问询(如有);

  (3)标的公司已完成令甲方满意的针对标的公司及其控股子公司截至2019年3

  月31日的业务、财务、法律尽职调查并已落实尽职调查中发现问题或解决方案,各

  方确认在本协议签订之日前,本款前述各项尽职调查已经完成,各项问题的解决方案

  诺由爱司不得再开展任何业务并于2022年12月31日前完成注销手续并取得工商行

  光签署不同业竞争承诺函以及服务期承诺函(承诺向标的公司提供不少于六(6)年

  履行的各项义务承担连带保证责任,但该义务系与丁方个人人身相关的除外(但因丁

  方违反该等与丁方个人人身相关的义务给甲方造成损失的,甲方仍可要求标的公司就

  均持续真实、完整、准确和有效,不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述,乙方、

  丙方、丁方未发生违反本协议(含附件)或其他签署交易文件(如有)约定之事项;

  事件或情况(本协议之签署之日后发现),单独或共同造成或合理预期会对标的公司

  及其控股子公司的业务、经营结果、资产、责任、净值、销售、收入、前景、运营或

  (10)任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或以其

  2、第二期付款先决条件:在(1)下列先决条件全部满足或获得甲方全部或部分

  书面豁免后的20个工作日内;(2)2019年12月31日,以(1)与(2)两者中间孰

  晚之日为准,由甲方向丁方指定银行账户支付本次交易投资价款的第二期款项,即

  (1)于2019年12月31日前,将由标的公司实际控制人利用其个人账户和关联

  方账户收取的、应归属于标的公司的往来款29,457,876.29元以法律允许的方式归还

  (2)标的公司向甲方提交2019年完成1,520万元净利润充分依据并经过甲方确

  认;或标的公司经审计后的净利润达到1,520万元;或已按本协议第4.2.1条的约定

  均持续真实、完整、准确和有效,不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述,乙方、

  丙方、丁方未发生违反本协议(含附件)或其他签署交易文件(如有)约定之事项;

  事件或情况(本协议之签署之日后发现),单独或共同造成或合理预期会对标的公司

  及其控股子公司的业务、经营结果、资产、责任、净值、销售、收入、前景、运营或

  (6)标的公司于2019年11月30日前取得工商行政主管部门出具的将甲方登记

  为持有标的公司51%股权之股东的准予变更(备案)通知书或变更后的营业执照;

  (7)标的公司于2019年11月30日前完成甲方委派的董事及高级管理人员(具

  (8)乙方、丁方和甲方签署本协议附件2所列《股权质押合同》,将所持有的标

  的公司剩余49%的股权质押予甲方并于2019年11月30日前取得由工商行政主管部

  (9)标的公司于2019年11月30日前完成关于住所在工商行政主管部门的变更

  豁免后的20个工作日内,由甲方向丁方指定银行账户支付本次交易投资价款的第三

  (1)标的公司达成本协议第4.1.1(2)条约定的财务业绩承诺以及第4.1.2(1)

  均持续真实、完整、准确和有效,不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述,乙方、

  丙方、丁方未发生违反本协议(含附件)或其他签署交易文件(如有)约定之事项;

  事件或情况(本协议之签署之日后发现),单独或共同造成或合理预期会对标的公司

  及其控股子公司的业务、金彩网香港马会开结果!经营结果、资产、责任、净值、销售、收入、前景、运营或

  (1)乙方、丙方及丁方承诺,标的公司2019年度应实现的净利润不低于1,520

  (2)乙方、丙方及丁方承诺,标的公司2019年度、2020年度和2021年度累计

  (3)乙方、丙方及丁方承诺,2019年度至2022年度累计净利润之和不低于7,590

  乙方及丁方承诺,截至2022年1月1日,1)标的公司与不少于三所境内学校签

  署有效且正在履行的学校综合托管及运营服务协议(名称可能与实际签署的不同,实

  际业务内容与此相符);2)海外游学业务项下,“截至2022年1月1日的在读学生

  数”不少于“海外游学业务项下2019-2021年三年在读学生数总数除以三”。

  乙方及丁方承诺,截至2023年1月1日,1)标的公司与不少于四所境内学校签

  署经有效且正在履行的学校综合托管及运营服务协议(名称可能与实际签署的不同,

  实际业务内容与此相符);2)海外游学业务项下,“截至2023年1月1日的在读学

  生数”不少于“海外游学业务项下2019-2022年四年在读学生数总数除以四”。

  如果标的公司未能实现本协议第4.1.1条约定的1)2019年度财务业绩承诺;或

  2)三年累计财务业绩承诺;或3)四年累计财务业绩承诺,则甲方有权按照本协议

  第4.2.1.2条计算得出的业绩补偿款,按照以下顺序要求乙方和丁方承担连带补偿义

  (3)经甲方书面通知后20个工作日内,由乙方和丁方将其质押的标的公司股权

  按照本协议第4.2.1.3条计算出的股权补偿比例,以法律法规允许的方式及流程向甲

  2019年财务业绩补偿金额=本次投资价款*(1-2019年度财务业绩承诺实际达成

  三年累计财务业绩补偿金额=本次投资价款*(1-三年累计财务业绩承诺实际达成

  四年累计财务业绩补偿金额=本次投资价款*(1-四年累计财务业绩承诺实际达成

  值/四年累计财务业绩承诺目标值)-2019年业绩补偿金额-三年累计财务业绩补偿金

  在丙方完成四年累计财务业绩承诺的前提下,甲方应在2022年年度审计报告出

  具后20个工作日内对最终发生的业绩补偿款进行核算,根据最终核算结果,返还甲

  方已收取的股权转让暂扣款、业绩补偿款和/或将补偿股权还原至原股东名下(均不

  尽管有前述约定,但各方同意,甲方因标的公司2019年财务业绩承诺未达标而

  收取的业绩补偿现金或补偿股权不予返还;如乙方和丁方尚未支付该等业绩补偿现金

  如果标的公司未能实现本协议约定的2021年经营业绩承诺的70%,则乙方和丁

  (1)如标的公司未能实现2021年经营业绩承诺且未能实现本协议第4.1.1(2)

  条约定的三年累计财务业绩承诺,则补偿金额应以三年累计财务业绩承诺未达标计算

  得出的补偿金额与1,000万元两者孰高为准,甲方有权不再支付本次投资价款第三期

  (2)如标的公司未能实现2021年经营业绩承诺但已实现本协议第4.1.1(2)

  条约定的三年累计财务业绩承诺,则补偿金额为1,000万元,甲方有权不再支付本次

  付的本次投资价款,且有权要求乙方及/或丁方在收到甲方书面通知后的三十个工作

  日内,按照法律允许的方式以及本协议第5.3条约定的回购价格对甲方届时持有的标

  (1)2019年,未达到该年度承诺财务业绩金额的70%;2020年未达到2019年

  承诺财务业绩金额70%,即1,216万元;2021年,未达到三年累计财务业绩承诺金额

  甲方书面通知后在合理期限内仍未纠正的(但各方同意,主要工作人员袁斌、王兆远、

  李淑芬、杨晨光违反其签署的不同业竞争承诺函以及服务期承诺函不视为乙方和丁方

  展或连续开展,且丁方及标的公司无法给出令甲方信服的完成部分或全部业绩承诺目

  回购价款=本次投资价款8,517万元*[1+(本次投资价款第一期付款支付日至回

  购价款实际支付日之间的天数/365)*10%]*(甲方回购股权比例/甲方届时持有的标

  本协议项下乙方和丁方需要承担的回购义务承担不可撤销的连带保证担保责任。在不

  违反中国法律的前提下,甲方有权要求标的公司依法履行法定减资程序后以法律允许

  甲方受让丁方所持标的公司20%股权,甲方应向资金监管账户(有关资金监管账户的

  安排请见本协议第6.3条)支付第二次交易第一期款项,并在资金监管账户收到第二

  次交易第一期款项之日起的二十个工作日内将该等款项支付至证券监管账户(有关证

  券监管账户的安排请见本协议第6.4条),该等款项按照标的公司2021年实际净利

  润的11倍乘以20%(如第二次交易第一期实际股权不等于20%的,以届时实际交易的

  机构批准,以及可适用于本协议的相关监管机构的同意、核准、批复、问询(如有);

  (2)标的公司完成2019年、2020年、2021年三年累计财务业绩承诺5,278万

  剩余标的公司全部股权质押予甲方并取得由工商行政主管部门出具的股权出质设立

  在下列先决条件全部满足或获得甲方全部或部分书面豁免后的20个工作日内,由甲

  方受让乙方和丁方合计所持标的公司29%股权。甲方应向乙方和丁方指定银行账户支

  付第二次交易第二期款项,该等款项按照第二次交易投资价款减去第二次交易第一期

  (1)标的公司完成四年累计财务业绩承诺7,590万元以及2022年经营业绩承诺;

  的公司股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,对外投资单项标的

  额在1,000万元以上、对外担保、重大资产处置以及公司合并、分立、解散或者变更

  公司形式、对外融资、标的公司资产抵押之决议必须经代表三分之二以上表决权的股

  (见附件1),经标的公司股东会选举产生;标的公司法定代表人由丁方委派的董事

  担任,经标的公司董事会选举产生;标的公司总经理由丁方董事指定,由标的公司董

  本协议生效后,各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定,

  若本协议的任何一方违反本协议的任何义务、陈述、保证和/或承诺,或该等陈述、

  或其他款项的,则甲方有权向乙方及/或丁方按逾期支付款项的一定比例加收违约金。

  方及丁方的乙方及丁方在本协议项下需要向甲方支付的各项费用、赔偿、补偿等项且

  截至本公告日,上市公司已向育伦教育支付本次交易第一期款项6,117万元(含