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新天药业:拟增资扩股涉及的上海汇伦生命科技有限公司股东全部权

发布日期:2021-07-04 03:59   来源:未知   阅读:

  一、委托方、估值对象和委托方以外的其他估值报告使用者 .................. 3

  (一)我们在执行本估值业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守了独

  立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,估值报告陈述的内容是客

  (二)估值对象涉及的资产、负债清单由委托方、估值对象申报并经其签章确认;

  提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用估值报告是委

  (三)我们与估值报告中的估值对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方

  (四)在执行本次评估程序过程中,对资产的法律权属,评估师进行了必要的、独

  立的核实工作,但并不表示评估师对估值对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估

  (五)我们出具的估值报告中的分析、判断和结论受估值报告中假设和限定条件的

  限制,估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

  上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准

  则、资产评估原则,采用收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟增资扩股涉及的上

  海汇伦生命科技有限公司股东全部权益在2019年7月31日的投资价值进行了估值。现

  公司名称:贵阳新天药业股份有限公司(股票代码:002873.SZ,以下简称:新天药

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决

  定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、

  国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。硬胶囊剂、颗粒剂、片

  剂、合剂、糖浆剂、酒剂、露剂、散剂、混悬剂、凝胶剂;中药前提取;蒸汽销售;进

  经营范围:化学类医药产品、食品的研究、开发以及相关的技术咨询、技术服务、

  技术转让,化学原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学

  品)、医药中间体(除药品)的销售,从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准

  上海汇伦生命科技有限公司是由董大伦、秦继红于2004年2月5日共同出资组建

  的有限责任公司,设立时认缴注册资本100.00万元,各股东持股金额和持股比例如下:

  根据公司2010年9月17日股东会决议和修改后的公司章程,股东董大伦将其持有

  的本公司80%股权计80.00万元作价80.00万元转让给新股东袁线日股东会决议和章程修正案,公司增加注册资本1000万

  元,由原股东袁真子、秦继红认缴,本次增资后,各股东的持股金额和持股比例如下:

  根据公司2013年4月2日股东会决议和章程修正案,公司增加注册资本2,354.03

  万元,由新增股东贵阳臣功物业管理有限公司、贵阳新道贸易有限公司、贵阳新天药业

  股份有限公司生物技术开发有限公司以债权转股权形式进行认缴,本次增资后,各股东

  根据公司2013年7月22日股东会决议和和修改后的公司章程,公司增加注册资本

  1,045.97万元,由原股东秦继红、新增股东上海汇伦医药科技有限公司认缴,同时股东

  理有限公司将其持有的本公司42.54%股权计1,469.33万元作价1,469.33万元、贵阳新

  道贸易有限公司将其持有的本公司5.12%股权计177.00万元作价177.00万元、贵阳新

  天药业股份有限公司生物技术开发有限公司将其持有的本公司20.49%股权计707.70万

  元作价707.70万元转让给新增股东上海汇伦医药科技有限公司,本次增资和股权转让

  根据公司2013年10月28日股东会决议和和修改后的公司章程,公司增加注册资

  本562.50万元,由新增股东贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司进行认缴,本次

  根据公司2014年5月18日股东会决议和修改后的公司章程,公司增加注册资本445

  万元,由原股东秦继红、上海汇伦医药科技有限公司和新股东贵州明月创业投资基金管

  理企业(有限合伙)、其他38位自然人股东认缴,本次增资后,各股东的持股金额和持

  根据公司2015年2月3日股东会决议和修改后的公司章程,公司增加注册资本

  771.05万元,由新股东上海源溯投资管理有限公司、上海张江生物医药产业创业投资有

  根据公司2015年6月15日股东会决议和章程修正案,自然人股东顾玉兰将其持有

  元作价27.00万元转让给上海汇伦医药科技有限公司,本次股权转让后,各股东的持股

  根据公司2016年1月8日股东会决议和章程修正案,自然人股东陈国栋将其持有

  本公司0.1672%计10.50万元作价47.25万元转让给上海汇伦医药科技有限公司,本次

  根据公司2015年12月23日股东会决议和章程修正案,公司增加注册资本795.4522

  万元,由新股东北京丰润安华投资管理合伙企业(有限合伙)、泰州中国医药城融健达

  创业投资有限公司、北京金慧丰越投资企业(有限合伙)、王永超、郭瑜林、陈浩、蒋

  根据公司2016年6月24日股东会决议和章程修正案,自然人股东钱亚楠将其持有

  万元作价1.8万元转让给上海汇伦医药科技有限公司,本次股权转让后,各股东的持股

  根据公司2016年7月15日股东会决议和章程修正案,自然人股东关玮将其持有本

  公司0.0141%计1.00万元作价4.50万元转让给上海汇伦医药科技有限公司,本次股权

  根据公司2016年9月12日股东会决议和章程修正案,自然人股东陈满仓将其持有

  作价4.50万元转让给上海汇伦医药科技有限公司,本次股权转让后,各股东的持股金

  根据公司2016年11月2日股东会决议和章程修正案,自然人股东雷伯开将其持有

  本公司0.0565%计4.00万元作价18.00万元转让给上海汇伦医药科技有限公司,本次股

  根据公司2017年3月22日股东会决议和章程修正案,自然人股东樊兴将其持有本

  公司0.0424%计3.00万元作价13.50万元转让给上海汇伦医药科技有限公司,本次股权

  根据公司2017年5月15日股东会决议和章程修正案,公司增加注册资本135.6522

  万元,由新股东南京同人博达股权投资中心(有限合伙)、王励勇、刘彬认缴,本次增

  上海汇伦生命科技有限公司于2004年2月注册于上海张江高科技园区,注册资本

  为7209.6544万元,是一家致力于创新药和仿制药研发及技术服务的上海市高新技术企

  业。位于闵行区的研发中心,实验室面积3500平方米,合成、质量、制剂研究设施齐

  全,拥有高效液相色谱仪、液-质联用仪、气相色谱仪、原子吸收仪、干法、湿法制粒

  机、流化床、压片机、冻干机等仪器设备,已具备较好的新药研发软硬件条件。上海汇

  伦及其子公司上海汇伦江苏药业有限公司拥有已授权专利26项(其中1项专利和上海

  汇伦江苏药业共同拥有),正在办理由上海汇伦医药科技有限公司转让至上海汇伦手续

  的已授权专利13项,正在申请的专利29项(5项专利和上海汇伦江苏药业有限公司或

  上海汇伦医药科技有限公司共同申请);上海汇伦生命科技有限公司及其子公司上海汇

  伦江苏药业有限公司已获临床批件38项,12个药品品规已经申报药品生产批件,目前

  正在审评审批中。上海汇伦获多项国家重大专项、中小企业创新基金、上海市创新基金

  等政府基金资助。公司先后被评定为高新技术企业、浦东新区企业研发机构、上海市小

  为满足在研新药产品的生产、销售,2010年上海汇伦生命科技有限公司在江苏泰州

  中国医药城出资成立了全资子公司上海汇伦江苏药业有限公司,注册资金2300万元。

  汇伦江苏药业已建成1个普通冻干粉针车间和注射剂车间,2个固体制剂以及5个原料

  生产车间,上海汇伦将成为一个集研发、生产、销售为一体的高科技企业。汇伦江苏药

  业目前获得1个药品生产批文,拥有专利2项(其中1项专利和上海汇伦共同拥有)。

  上海汇伦全资子公司上海壹典医药科技开发有限公司成立于2017年10月9日,公

  司经营范围为医药科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、

  上海汇伦生命科技有限公司现有员工133人,其中研发人员95人,涉及各专业领

  以上财务数据由信永中和会计师事务所成都分所审计并出具了标准无保留《审计报

  上海汇伦生命科技有限公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照

  财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)。会计年

  度自公历1月1日起至12月31日止;以权责发生制为记帐基础,以人民币为记帐本位

  币。公司适用的主要税种为:增值税、城市维护建设税、教育费附加及企业所得税,其

  除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外,无其他估值报告使用者。

  根据委托方资产评估业务约定书,本次估值目的是为满足上海汇伦生命科技有限公

  司拟增资扩股的需要,对上海汇伦生命科技有限公司股东全部权益价值进行估算,并发

  本次资产估值对象是上海汇伦生命科技有限公司股东全部权益,估值范围为估值对

  象涉及的上海汇伦生命科技有限公司的经审计的全部资产及负债,包括上海汇伦生命科

  技有限公司截止2019年7月31日资产负债表反映的流动资产、长期股权投资等,与委

  托方委托估值时的经济行为涉及的估值对象和估值范围一致,其在估值基准日经审计的

  上述财务数据经信永中和会计师事务所成都分所审计并出具了标准无保留《审计报

  估值对象申报的纳入估值范围的实物资产包括:机器设备、电子设备。实物资产位

  以上会计报表由信永中和会计师事务所成都分所审计并出具了标准无保留《审计报

  企业申报的纳入估值范围的无形资产为商标权、专利权、新药证书。具体情况如下

  截至估值基准日,企业共拥有68项专利,为自创专利,自创专利为已取得专利证

  已取得专利证书的自创专利共26项,均为发明专利,相关名称、权利人及具体内

  截至估值基准日,正在办理从上海汇伦医药科技有限公司转让至上海汇伦生命科技

  有限公司手续的已授权专利共13项,均为发明专利,相关名称、权利人及具体内容见

  截至估值基准日尚在申报中自创专利共29项,全部为发明专利,相关名称、权利

  上海汇伦江苏药业有限公司拥有药品生产许可证,证书编号为苏20160408,生产

  上海汇伦江苏药业有限公司拥有药品生产GMP证书,证书编号为JS20191085,认

  1) 按生产计划采购,根据年度生产计划,安排年度生产计划,对于货期长、效期

  长的物料,采用年度或季度计划采购,降低物流及每批次检验的成本,对于货期短、效

  期短的物料按月度计划采购。定物料最小库存警戒线,低于警戒线) 采用公开招标采购,邀标采购,定点采购相结合的采购方式。在保证及时供应

  估值对象每年11月底根据销售预测评估生产线的生产能力、仓库容量、物料供应。

  并根据评估结果采取相应的策略。安排年度生产总计划、年度采购计划。每月由生产部、

  采购部、销售部召开生产供应会议,根据具体的销售需求情况,安排下个月的生产计划,

  保证每个月的生产供应量与销售量相匹配。同时,保证每个正在生产的品种有1个月的

  研发的质量控制,目前正处于研发阶段的项目有十多项。截止报告提出日已提交12个

  品规的药品注册生产申请,除1个产品外,其余产品批准后即视同通过一致性评价,不

  位。2015年7月22日,CFDA发布药物临床试验数据真实性自查通告,并仗剑破局医改

  招标,强化一致性评价在医保、招标中的地位。后续,仿制药一致性评价政策的陆续

  出台,打破了原有格局,医药行业由市场领先导向,逐步回归技术领先导向,将促使

  加快推进仿制药质量和疗效一致性评价工作,是推动我们从制药大国向制药强国跨

  越的一个很重要的举措。要落实仿制药的相关支持激励政策,支持仿制药替代使用。

  2018年12月6日,国家组织“4+7城市药品集中采购”试点,医药行业面临再次洗

  牌。仿制药将进入以技术研发壁垒、成本优势和产品组合竞争的“技术领先”、“成

  “带量采购”的政策试点及预期走势,香港马报免费资料2020,表明了拥有原料、制剂一体化优势的企业才

  能在仿制药的竞争中胜出。原研药降价是长期趋势,并带动国内仿制药药企的降价策

  略;同时也借此机会爆发了中国仿制药领域的重大洗牌;虽然短期看会打破当前医药

  整体来看能够明显感知到,在当前以及接下来很长一段时间内,药品领域的改革基

  本上会沿着三个方向来主要进行,简单来说即保质、降价以及规范流通。而不管是

  “保质”还是“降价”,仿制药质量与疗效一致性评价都会是无法避开的一个话题。

  从近期各省份招采中关于一致性品种的挂网、议价的具体措施不断出台,以及第一

  轮4+7药品集中采购的执行情况来看,未来仿制药市场的趋势也已十分明确:未通过一

  致性评价的品种将被快速淘汰,而原研产品与通过一致性评价品种之间的竞争则将迅

  速升级。仿制药替代原研进程加速,正在形成,并将持续进行。降价、控费,仍然会

  “一致性评价”与“4+7带量采购”政策的出台对仿制药行业产生深远影响,中国

  制药企业将面临一场深刻的变革,将演化成一场“行业洗牌”战役;按新注册分类或

  一致性评价申报注册品种是未来入市的基本要求,对科研能力强的企业带来机遇,原

  料与制剂同时生产是参加竞争的优势点,科研、制造、营销规模化形成大企业是未来

  通过分析国外仿制药龙头公司的发展路径,不难发现,丰富的产品线+独立生产模

  式+自有销售渠道是其成为龙头的必要条件,因此汇伦生命持续提升自身研发能力,扩

  充现有产品线,并加速自身产品线的迭代,使汇伦生命在竞争中始终立有一席之地。

  汇伦生命将在未来几年,持续加大仿制药管线研发力度,项目立项要严把“市场容

  量关”、“研发难度关”,加强大体量、高门槛的管线项目的立项,放弃或停止低市

  原料药在仿制药中的地位与日俱增:一是一致性评价提高了原料药的质量要求导致

  原料药重要性提升,二是转向比拼成本以后原料药制剂一体化将拥有成本优势,三是

  原料药企业切入抢仿时间更早、仿制药研发成本能力更低。因此,汇伦生命通过调配

  现有资源,加大力度投入同步原料药、制剂领域建设,积极通过技术改造,扩充现有

  泰州基地产能,并拟建设二期产业基地,以提高在产业链中的整合程度,获得规模化

  改,将原料药车间产能提升6-8倍,迎接公司产品产业化进程,将泰州工厂固体车间进

  行产能扩充,加大1、2层固体车间的技改与新增产能配置,确保固体车间满足至少3

  年的制剂产线规模,对针剂冻干项目,加紧寻求委外加工厂家,在二期产业基地建成

  “CSO”独立第三方营销公司的改革与设置,直接对接汇伦化药产品的市场化营销任

  依托大股东主体资源,加强营销体系“ZFG销售公司(即第三方CSO公司)的产品

  业务对接计划与实施;现有营销系统已经在全国25个省设立52个“ZFG公司,负责产

  品学术推广、承接学术推广费用、组织学术会议及医院拜访活动。随着汇伦化药项目

  的进一批市场化,下一步会根据市场化进度,追加扩充CSO公司的学术推广业务,扩大

  汇伦生命市场营销团队的领军人物,均来自全国知名药企的优秀营销精英,拥有丰

  富的化药销售经验,他们将携手1500余人的销售合作团队,遍布全国34个省市自治

  区。同时,成熟的销售渠道也为新药上市做好了充分准备,前期渠道销售布局也已圆

  汇伦生命经过15年的潜心研发,已经在产品研发管线沉淀了丰厚的项目资源,按

  照FDA标准,完整布局改革了汇伦生命研发模式,在技术研发思路与标准提升方面,已

  经早同类企业近4年时间。截止2019年3月4日,按2016年药品新注册分类实施后临

  床和生产注册申请的总数据排名,公司提交药品注册申请数量排名全国并列第26位(数

  汇伦生命按照“生产一代、储备一代、开发一代”的要求安排研发活动。经过十多

  年的发展,汇伦生命的研发工作已经有了充分积累,可以充分满足汇伦医药新产品投

  放需求。未来五年规划,计划每年新立项4~10个项目,每年提交4~10个项目的生产批

  件申请;这个规划已经实际转化为公司研发中心的目标任务,正在实施进程中;汇伦

  医药产品管线立项,紧紧围绕已建立丰厚产品线的心血管、肿瘤、消化、男科和妇科

  等治疗领域,只选择市场容量大、门槛高的产品,进入公司研发管线;丰富的品种储

  上海汇伦生命科技有限公司小分子化药产品线,已进入收获期,www.139234.com。现有申报到国家药

  监局审批的待审项目已经达到12个品规,预计第一批产业化项目中,2019年获得4个

  上海汇伦现有员工133人,其中研发人员有95人。上海汇伦员工平均年龄30岁左

  右,86%以上员工拥有本科以上学历,本科学历71人,硕士37人,博士6人。

  “辅助类人才”、“独特性人才”四类。通过建立人才标准,建立岗位任职资格、能

  力素质模型、领导力标准,并基于标准开发人才测评工具,贯穿人才管理全过程。

  汇伦生命科技早在7年前已经完整布局了化药产业的原料药、制剂产线的全产业链

  于2012年,结合原料药、制剂产品线,是一个完整产业链的制造中心,药厂运营7年

  来,已经完全建立起一整套产业化质量保证体系、成本控制体系及GMP认证体系,产能

  规模可达15亿元以上;在“4+7集采政策”下,原料药的比重与重要性,越来越成为

  产业的重要环节,也是成本领先的必须产业链条,没有原料药的质量与成本系统,制

  本次估值是为股权转让方提供价值参考,一般为公开、公平市场条件下的价值,因

  持续经营在本报告中是指估值对象的生产经营活动会按其现状持续下去,并在可预

  为更好地反映委估对象的当前价值,有利于本项目估值目的顺利实现,估值对象与

  本次估值工作中所采用的价格标准及其他参数、依据均为估值基准日有效的标准、

  1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常

  2、《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务

  3、《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会

  4、《中华人民共和国计量法》(2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委

  5、《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号、财政部令第76号修订);

  6、《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号及其后颁布和修订的41项具体会

  7、《中华人民共和国企业所得税法》(2017年2月24日第十二届全国人民代表大会

  8、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次

  9、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号);

  10、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50

  11、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税

  〔2016〕36号) 及财政部 税务总局发布的“关于调整增值税税率的通知”(财税〔2018〕

  6、信永中和会计师事务所成都分所出具了《审计报告》(XYZH/2019CDA30158)

  7、与估值对象资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计

  值。在估值中究竟选择哪种方法,主要考虑经济行为所对应的估值目的和确定的价值类

  型,综合企业的经营和资产情况、特点,以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素,

  1、企业价值估值中的市场法,是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例

  根据本次估值的企业特性,估值人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的

  可比上市公司,且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于搜集到足够的同类企

  业产权交易案例,无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件,也难以

  将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正,所以采用市场比较法估值就存在评

  2、企业价值估值中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定估值对象价

  值的估值方法。它是根据企业未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此

  上海汇伦生命科技有限公司及其下属子公司至成立以来,一直致力于创新药和仿制

  药研发,至报告提出日共有17种药品处于已经向国家有关部门申报生产批件阶段或正

  在进行和准备进行BE试验阶段,本次估值是建立在上海汇伦生命科技有限公司《汇伦

  未来五年经营规划》(2019年5月)和《汇伦盈利预测数据》的基础上进行的。

  根据对估值对象经营现状、经营计划及发展规划的了解,估值对象能预测未来预测

  期的有效收入、成本等情况。估值对象在未来预测期中具有可预期的持续经营能力和盈

  3、企业价值估值中的资产基础法,是指以估值对象估值基准日的资产负债表为基

  础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定估值对象价值的估值方法。

  考虑到估值对象由于前期药品研发,投入大量人力、物力,资产基础法已较难客观

  综上所述,根据资产评估相关准则要求,本次估值充分考虑了估值目的、估值对象

  和范围的相关要求,估值人员通过对估值对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析,

  本次估值采用收益法通过对企业整体价值的估值来获得股东全部权益价值,本次估

  值的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价,也未考虑流动性折扣对股权价值的

  有息债务:指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款,带息应付票据、一年

  营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流

  本次估值采用分段法对估值对象的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确

  的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及行业特

  点,原则上预测到企业生产经营稳定的年度,考虑企业经营情况,估值基准日生产线产

  估值对象运行稳定,持续经营,无特殊情况表明企业难以持续经营,而且通过正常

  的维护、更新,设备及生产设施状况能持续发挥效用,收益期按永续确定,即收益期限

  (预测期内每年)净现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧、摊销-资本性

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次估值收益额口径为企业净现金流量,则

  溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产。主要

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效益的资产和估

  值预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资产虽然产生利润但在收益预

  2019年8月1日,上海汇伦生命科技有限公司正式确定上海众华资产评估有限公司

  为本项目的评估机构,确定2019年7月31日为估值基准日。之后我公司与委托方签署

  上海众华资产评估有限公司成立了资产评估项目小组(以下简称估值小组),确定

  了该项目协调人和项目负责人,并根据估值对象资产量大小、资产分布和资产价值特点,

  项目负责人针对本项目的特点,为了保证估值质量,统一估值方法和参数,结合以

  往从事评估工作的经验和估值范围内不同类型企业资产的特点,拟定了《资产评估项目

  指导估值对象清查资产并提供相关资料,以及填报资产清查评估明细表,检查核实

  在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上,估值人员对纳入估值范

  围内的全部资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调

  1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供

  的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求,进行登记

  2、估值人员审查各类资产评估清查明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确

  现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估清查明细表有无漏项,根据调查核

  3、依据资产评估清查明细表,估值人员对申报的现金、存货和固定资产等实物资

  4、收集委估资产的产权归属证明文件、合同资料和反映性能、状态、经济技术指

  标等情况的文件资料,并对估值范围内的设备的产权资料进行查验,对权属资料不完善、

  估值人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈,对企

  2、了解企业市场地位,企业在行业中的地位,主要客户、企业所占市场份额等;

  2019年8月10日至2019年8月15日,基本完成了估值计算和与其他中介机构进

  行初步数据核对工作。估值人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度

  选择适当的估值方法,通过搜集市场信息,明确各类资产的具体估值参数和价格标准,

  开始评定估算、撰写说明与报告,在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人

  根据评估公司内部审核制度,由总师室对估值小组提交的估值报告、估值说明、评

  估明细表和工作底稿进行全面审核,并重点安排估值数据链接的稽核工作。在审核工作

  结束后,估值小组对估值报告进行修改完善,同时与委托方进行了沟通,最后经总经理

  估值人员根据资产评估相关准则的要求,认定以下假设条件在估值基准日时成立,

  当未来经济环境发生较大变化时,估值人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同估

  (1) 交易假设:假设估值对象处于交易过程中,评估师根据估值对象的交易条件等

  (2) 公开市场假设:假设估值对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在

  该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双

  (3) 企业持续经营假设:假设在估值目的经济行为实现后,估值对象及其所涉及的

  (4) 估值对象所属行业的发展态势稳定,与估值对象生产经营有关的现行法律、法

  (1) 除评估师所知范围之外,假设估值对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过

  (2) 除评估师所知范围之外,假设估值对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的

  权利瑕疵、负债和限制,假设估值对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均

  (3) 除评估师所知范围之外,假设估值对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持

  续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等资产

  (1) 假设与估值对象能够按所提供的《汇伦未来五年经营规划》(2019年5月)和《汇

  伦盈利预测数据》及收益法预测表,如期取得药品生产的进行正常生产所必需的相关证

  (3) 假设估值对象目前已取得的许可、签订的其他相关合同将在预测期得到有效执

  (4) 本次估值测算各项参数在永续期的取值均未考虑通货膨胀因素,价格均为不变

  (10) 本次估值以持续经营为前提。本次估值的价值类型是投资价值,不考虑本次估

  (11) 企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新,并假定

  (12) 本次估值基准日为2019年7月31日,本次估值的年度计算是以2019年8月

  1日至2020年12月31日为第一年的预测期限,后面预测期以会计年度为准;

  (1) 本估值报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等估值相关资

  (2) 除非另有说明,本估值报告假设通过可见实体外表对估值范围内有形资产视察

  的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次估值未对该等资产的技术数据、

  上海众华资产评估有限公司受贵阳新天药业股份有限公司的委托,根据有关法律、

  法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用收益法,按照必要的评估程

  序,对上海汇伦生命科技有限公司的股东全部权益价值在2019年7月31日的投资价值

  收益法指通过估值对象预期收益折现以确定估值对象价值的评估思路,是从企业的

  未来获利能力角度考虑的。考虑到上海汇伦生命科技有限公司尚处于药品向有关部门申

  报阶段和准备进行BE试验阶段,如能按照上海汇伦生命科技有限公司《汇伦未来五年

  经营规划》(2019年5月)生产经营,未来发展空间较大。综上所述,估值人员认为上海

  根据上述分析,本估值报告估值结论采用收益法估值结果,即:收益法估值后的股

  本估值报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对估

  1、 由于上海汇伦生命科技有限公司本次预测中的产品至报告提出日处于国家药监

  部门审评审批阶段、正在进行或准备进行BE试验/临床试验阶段,预测中的相关数据均

  由委托方提供,取自《汇伦未来五年经营规划》(2019年5月)和《汇伦盈利预测数据》,

  上述预测均建立在满足国家的相关法律法规,如期取得药品生产的进行正常生产所必需

  的相关证书和经营许可证等前提下进行预测,未来经营期的生产场地、市场需求、产成

  品价格、运营成本、原材料取得渠道、原材料价格等都将给项目带来较大影响。如上述

  (1) 上海汇伦江苏药业有限公司(以下简称汇伦江苏药业公司)向浦发银行泰州高

  借款利息率为4.785%(按季付息),担保人为泰州华诚医学投资集团有限公司(以下简

  称泰州华诚投资公司);上海汇伦医药科技有限公司以持有的汇伦生命科技公司9.482%

  股权及其派生权益为泰州华诚投资公司因承担上述借款之担保责任,对借款人产生的追

  (2) 汇伦江苏药业公司向浦发银行泰州高新区支行借款30,000,000.00元,借款期

  限为2019年6月28日至2019年12月27日,借款利息率为4.785%(按季付息),担保

  人为泰州华诚医学投资集团有限公司(以下简称泰州华诚投资公司);上海汇伦医药科

  技有限公司以持有的汇伦生命科技公司9.482%股权及其派生权益为泰州华诚投资公司

  因承担上述借款之担保责任,对借款人产生的追偿债权提供股权质押反担保,担保债权

  (3) 汇伦江苏药业公司向泰州农村商业银行借款8,000万元,借款期限为2017年03

  月01日至2021年12月11日,借款利息率为6.3%(按月付息),保证人为泰州华诚投

  资公司,上海汇伦医药科技有限公司以持有的汇伦生命科技公司18.964%股权及其派生

  权益,为泰州华诚投资公司因承担上述借款之担保责任,对借款人产生的追偿债权提供

  股权质押反担保,担保债权数额为11,000.00万元;截至本期末,已归还900.00万元,

  (4) 汇伦江苏药业公司向苏州银行泰州分行借款3,000万元,借款期限为2017年03

  月15日至2021年09月20日,借款利息率为6.175%(按季付息)。保证人为泰州华诚

  投资公司,上海汇伦医药科技有限公司以持有的汇伦生命科技公司6.896%股权及其派生

  权益,为泰州华诚投资公司因承担上述借款之担保责任,对借款人产生的追偿债权提供

  股权质押反担保,担保债权数额为4,000.00万元。截至本期末,已归还600.00万元,

  3、 估值对象因项目在前期准备阶段,尚未形成批量生产,估值人员仅根据委托方

  提供的估值对象未来的经营数据(包括收入和成本费用等),构建收益法模型进行估算。

  4、 因估值对象正处于国家药监部门审评审批阶段、正在进行或准备进行BE试验/

  临床试验阶段,估值人员仅根据委托方提供的被评估公司未来的经营数据(包括收入和

  5、 本报告不对有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构出

  具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、线、 一般来说,由于估值目的不同、价值类型不同、估值基准日不同,同样的资产

  7、 委托方和相关当事方应当对所提供估价对象法律权属资料的真实性、合法性和

  完整性承担责任。评估师执行估值业务的目的是对估值对象价值进行估算并发表专业意

  见,对估值对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。本估价报告不对估值对

  8、 本报告所称“估值价值”,是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及

  在估值基准日的外部经济环境前提下,根据委托各方的要求确定的投资价值,没有考虑

  将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对估值价

  值的影响;同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其

  9、 在估值基准日后、估值结果有效期内若资产数量发生变化,应根据原估值方法

  对资产额进行相应调整,若资产价格标准发生变化,委托方在资产实际作价时应进行相

  应调整,但若已对资产估值价格产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定

  10、 本估值报告未考虑估值增减值所引起的税负问题,委托方或估值对象在使用本

  11、 对企业存在的可能影响资产估值结果的有关瑕疵事项,在企业委托时未做特殊

  说明,而估值人员根据从业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和估值人员不承担相

  12、 至估值基准日,估值对象承诺,本次委评的资产中无其他抵押、担保、涉讼、

  或有负债等可能影响估值结果的重大事项。但评估机构提请估值报告使用者仍需不依赖

  13、 本报告对估值资产和相关负债所做的估值,是为客观反映委评资产在估值基准

  日的价值,仅为实现估值目的而做,我公司无意要求估值对象按本报告估值结果进行相

  关的帐务处理。如需进行帐务处理应由估值对象的上级财税、主管部门批准决定。

  14、 在估值股东权益价值时,估值结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考

  虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对估值结论的影响。

  15、 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分析依

  16、 本次估值未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对

  17、 本次估值对象为股东全部权益价值,股东部分权益价值并不必然等于股东全部

  18、 本次资产估值是在独立、客观、公正的原则下作出的,本机构及参加估值人员

  与委托方、估值对象确无任何特殊利益关系,估值人员在估值过程中,恪守职业规范,

  为了正确使用估值结论,估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明的假设、限

  (一)本估值报告只能用于本估值报告载明的估值目的和用途。估值报告使用者应

  按有关法律、法规,以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本估值报告,任

  何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失,将由报告使用者自行承担责任。

  (二)估值报告只能由估值报告载明的估值报告使用者使用,估值人员不承担相关

  (三)未征得评估机构同意,估值报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者

  (四)估值结论使用有效期为一年,自2019年7月31日至2020年7月30日。当

  估值目的在估值基准日后的一年内实现时,以估值结论作为交易价值参考依据,超过一

  (五)如果存在估值基准日期后、有效期以内的重大事项,不能直接使用本估值结

  论。若资产数量发生变化,应根据原估值方法对资产价值额进行相应调整;若资产价格

  标准发生重大变化,并对资产估值价值已经产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机

  (六)当政策调整对估值结论产生重大影响时,应当重新确定估值基准日进行估值。